작성일 : 2020.5.5

레온 블랙 (Leon David Black) 1951-, 차입매수(Leveraged Buyout)와 사모펀드 전문가. 1990년 아폴로글로벌펀드(Apollo Global Management) 설립. 뉴욕현대미술관(MoMA) 공동회장. 패이든 출판사(Phaidon Press) 소유주. 폴란드 이민자 가족 출신 (유대인). 아버지는 유나이티드 브랜즈(United Brands Company)의 사업주 엘리 블랙(Eli M. Black ,1921-1975). 레온은 다트머스대학에서 철학과 역사를 전공하고 셰익스피어를 좋아했으며 (1973년 졸업) 아버지의 명령으로 하바드에서 MBA를 마쳤다.(1975) 에어 펀드 (Ares Management) 공동설립자 안토니 레슬러(Antony Ressler)의 처남이다. 아폴로펀드는 현재 3천억 달러의 자산을 보유하고 있다. 

졸업 후 레만브러더스 면접에서 월스트리트에서 일하기 부적합하다는 판정을 받았지만 가족과 알고 지내던 프레드 조셉 드렉셀번햄 사장에게 소개되어 1977년부터 1990년까지 레온 블랙은 드렉셀번햄에 다녔다.(Drexel Burnham Lambert) 그는 드렉셀번햄의 마이클 밀켄(Michael Robert Milken)의 오른팔이었다. 

드렉셀번햄이 1990년 파산한 후에는 프랑스 국영은행 크레디-리옹과 팀을 구성하여 차입매수를 이용한 구조조정펀드사업을 시작한다. 밀켄의 고객이었던 익스큐티브라이프 보험회사의 보험금 60억 달러에 대한 캘리포니아의 구제금융을 32억 5천만 달러에 인수한다. 이 거래는 법률적으로 마무리되기까지 10년이 걸렸지만 인수한지 2년 만에 구제금융펀드의 가치는 50억 달러가 되었다. 블랙은 1990년에 드렉셀번햄의 파트너들과 함께 아폴로펀드를 설립한다.구성원은 드렉셀번햄과 동일하지만 자금중개에 그치지 않고 직접 전략적 인수를 실행하는 회사였다.   

2012년 뭉크의 '절규'를 119,000,000 달러에 매입한 것으로도 유명한 아트콜렉터이다. 

드렉셀번햄 (Drexel Burnham Lambert)

 1980년대는 기업사냥꾼, 적대적 인수합병으로 유명한 M&A의 시대로 알려져 있는데 그 핵심 기법이 차입매수이다. 1982년 사모펀드인 웨시캐피탈(Wersay Capital Corporation)이 차입매수로 백만불의 투자금으로 8,000만불의 깁슨사 (Gibson Greetings)를 사들인 후 16개월 후 상장시켜 시장가치를 2억 9천만 달러로 만들었다. 펀드의 설립자 중 하나인 전직 재무장관 윌리엄 사이먼(William E. Simon)은 이 거래로 6천 6백만 달러를 번다. 이 거래가 알려지고 차입거래 붐이 일기 시작한다. 이러한 거래들에서 차입할 수 있는 자금을 대부분 마이클 밀켄(Michael Milken)의 드랙셀번햄이 도맡아 제공했다. 

드렉셀번햄은 1984년 기업인수전문가 넬슨 펠츠(Nelson Peltz)를 위해 1억 달러 규모의 임의 펀드(blind pool)를 조성한다.1986년엔 샌포드 시골로프(Sanford Sigoloff)가 이 펀드에 12억 달러를 더 투자한다. 또한 밀켄은 7억 5천만 달러 규모의 비슷한 성격의 펀드를 기업사냥꾼 로널드 페렐만(Ronald Perelman)을 위해서도 만들었다.이러한 펀드를 하이일드펀드라고 불렀는데 결과적으로 BB+ 이하 등급의 채권(블라인드 풀)에 투자하는 정크본드펀드이다.   

하이일드본드 혹은 정크본드시장은 드렉셀번햄의 마이클 밀켄(1946-)이 프레드 조셉(Fred Joseph)의 기술적 도움을 받아 거의 혼자서 만들었다.그는 버클리에서 학부를 마치고 워튼 스쿨을 졸업한 후 드렉셀번햄에 취직했다.  밀켄은 학창 시절 투자부적격 채권의 포트폴리오 수익률이 과소평가되었다는 클리브랜드 연방준비은행장 블래드독 히크먼(W. Braddock Hickman)의 이론에 관심을 가지고 있었다. 취직 후 3년 뒤 그는 같은 워튼스쿨 출신인 사장을 설득하여 하이일드본드 부서를 설립하고 곧 100% 수익률을 달성한다. 1976년경 밀켄의 연봉은 연 5백만불 정도였다. 드렉셀번햄의 성장은 1986년에 정점을 찍었는데 밀켄은 보너스로 5억 5천만 달러를 받았다. 이 시기의 드렉셀번햄의 사장은 프레드 조셉이었다. 1986년 드렉셀번햄 직원의 내부자 거래 사건으로 마이클 밀켄 등 관련된 임직원들이 기소되고 유죄선고를 받는데 이 스캔들로 마이클 밀켄은 2년 선고를 받고 드렉셀번햄의 시대는 종지부를 찍는다. 하지만 1990년에 드렉셀번햄이 파산선고를 받기까지 드렉셀번햄의 거물들이 다 기소되고 활동중지 상태였으므로 지속된 사업을 레온 블랙이 도맡아 하게 되었다.  1990년 그가 받은 보너스는 1,660만 달러였다. 연봉이 6천만 달러로 올랐을 때 레온 블랙은 은퇴할까했지만 아이칸의 충고로 월스트리트에 계속 남게 되었다. 

Highly confident letter

Highly confident letter는 1983년에 드렉셀번햄에서 등장했다. 적대적 인수합병으로 사회적 평판이 좋지 않은 칼 아이칸(Carl Icahn)에게 은행들이 대출을 꺼려하자 레온 블랙은 은행들을 설득하여 별도의 기금을 만들어 드렉셀번햄에서 보증해 줄 것이라는 편지를 은행들에게 보내서 문제를 해결했는데, 이 편지 Highly confiden letter는 법적으로는 문제없으나 실제로 기금이 조성될 필요는 없었다.  어쨌든 이 후로도 이 편지는 드렉셀번햄의 전성기에 보증수표와 같은 역할을 했다. 

차입매수 (LBO: Leveraged Buyout)

LBO는 인수합병 거래에서 취득대상 회사의 자산을 담보로 제공하여 기업매수자금을 조달한 다음 당해 회사를 매수하는 것을 말한다. 구체적으로는 인수하는 사람이 특수목적법인(SPC)을 설립해서 그 법인 명의로 대출 등으로 자금을 조달한 후 인수하려는 기업을 사거나 합병한 뒤, 대출금을 인수한 기업의 자산을 매각하거나 담보로 제공함으로써 대출을 상환한다.

다시 말하면 돈을 빌려주는 주체는 피인수기업을 인수합병하기 전의 특별목적회사에게 아무런 담보도 없이 돈을 빌려준 상태가 된다. 이에 상응하는 담보를 인수합병주체가 마련할 수 있었다면 자기자본매수를 하지 구태여 채권자를 끌여들여 차입매수를 하지 않을 것이다. 인수에 필요한 대규모 자금을 빌려주는 주체는 합병투자자가 경영진이 되면 피인수회사의 자산을 담보로 잡는 등으로 자금을 회수한다. 이 때 기업인수주체로서는 피인수기업의 자산가치를 낮게 즉 싸게 사야하는 입장이고 미래의 피인수기업의 경영진으로서는 자산가치 즉 담보가치가 높아야하는 입장이기 때문에 기본적으로 이해의 충돌이 생긴다. 특히 인수인이 피인수기업의 자산을 담보로 제공하는 행위 등은 대부분 이사 등의 자기거래 행위에 해당하게 된다.(상법 제398조) 해당 이사가 배제된 이사회의 승인이 있어야 유효한 의사결정이 된다. 

개인기업의 거래에선 문제가 될 것이 없지만 법인의 경우 적어도 우리나라 판례에서는 차입매수에 대해 기본적으로 배임죄가 성립한다고 본다. (형법상 제355조 제2항 내지는 배임액 5억원 이상인 경우 '특정경제범죄가중처벌등에관한법률 제3조 제1항. (주)신한은행 사건: 대법원 2006.11.9 선고 2004도7027판결) 차입매수 과정에서 인수된 혹은 합병한 기업이 자산을 매각하거나 담보를 설정하여 인수를 위해 대출한 자금을 상환하는 것은 인수된 회사 혹은 합병된 회사를 일방적으로 위험하게 하는 행위이기 때문에 배임죄가 성립한다고 밝힌다.

2006년 선고된 (주)신한은행사건은 성공한 차입매수 기업인수 사례이고 이해관계자 누구도 손해를 보지 않았는데 거래를 주도한 경영자가 형사책임을 져서 실무계에 큰 충격을 주었다. 문제는 인수자가 피인수기업의 주식 66.2%를 대부분 대출금으로 사고 돈을 대출해준 자에게 담보를 설정해 주었다가 피인수기업의 경영자가 된 후에 피인수기업의 자산으로 담보물을 변경한 것이었다. 선고의 요지가 인수자금은 네 돈으로 마련하라는 취지로 해석되어 이 판례가 나온 후 비용이 많이 들고 복잡한 차선책들이 등장했다. 

인수기업의 유상감자 및 이익배당에 의한 차입매수는 유효한 것으로 본다.(동아건설판례: 대법원 2011.12.22 선고 2011도1544판결, 대선주조사건 : 대법원 2013. 6. 13 선고 2011도524 - 이 방식은 대체로 비용이 많이 들고 채권자도 달가와하지 않으며 노조 등 다른 이해관계자와도 갈등의 소지가 있으며 회사규모의 축소를 가져온다.) 합병한 경우는 자산을 매각하지 않고 현금상환한 경우 배임죄가 성립하지 않다고 한 판례가 있다.(한일합섬판례: 대법원 2010.4.15 선고 2009도6634- 이 경우는 SPC를 만들었다가 배임죄에 대한 우려 때문에 인수주체인 모기업이 다시 SPC를 합병한 후 피인수 기업과 합병하여 합병주체는 페이퍼컴퍼니가 아니라 실체형 회사였다.). 최근 판례로는 온세통신사건이 있다. (대법원 2015.3.12 선고 2012도9148)

우리나라 M&A시장은 이러한 법제 덕분에 2006년  (주)신한사건이후 하락하기 시작하여  2012년 온세통신 배임죄 유죄판결 1심이 나온 이후에 얼어 붙었다. 페이퍼컴퍼니에 대한 부정적 여론 및 언론 노출 등 때문에 차입매수형 구조조정과정에서의 추세는 피인수기업의 상장폐지 및  SPC가 아닌 실체형 회사 주체의 인수 등이다.

또한 우리나라는 LBO거래에서 이루어지는 자산매각 등에 대하여 채권자 취소권(민법 제404조)이나 부인권(채무자회생및파산에관한법률 제105조)을 행사할 가능성이 있다. 하지만 사업부 매각등 몇몇 구조 조정 요소에 대해서 채권자가 할 수 있는 것은 없다.